ＴＯＢ（株式の公開買い付け）とは

事業拡大・再編に有効

ＴＯＢとは、Take-Over Bidの略で、株式の公開買い付けのことを指します。ＴＯＢは企業の経営権を取得するために行われることが多く、最近の傾向としてグループ会社や同業企業、取引先などを完全子会社化する場合や、傘下に収めるための手段として使われています。ＴＯＢは、事前に新聞広告などによって不特定多数に株価や株式数、買取り期間などの情報を公告し、証券取引所を介さずに、株主と直接売買します。
ＴＯＢは、売買される株式の情報を事前に公告することから、インサイダー取引が回避される公平性が保たれています。公開買い付けの方法や公開買い付けに関する開示方法は、金融商品取引法（旧証券取引法）に規定され、公開買い付け者など関係者の禁止事項は金融商品取引法で規定されています。
ＴＯＢでは、株主や投資家間との公平性を確保するため、買い付け後の株式の保有割合が２／３以上となる場合、応募のあった株式全てを買い付け側に義務づけることになっています。また市場内外の取引を組み合わせた急速な買い付けの後、保有する割合が１／３を超える場合は、ＴＯＢによらなければならないと明確化されています。

友好的、敵対的２面性を持つＴＯＢ

ＴＯＢは、事前の株式情報の公告で、定められた価格で買い付けが行われるため、株式市場で大量の株式買い付けで価格が上昇することなく、資金計画がたてやすくなります。また、買い付け予定数に満たなかった場合、株式を返却し取り消すことが可能なため、買い付け失敗時のリスクがないなどのメリットがあります。
一方で、公告によって買収の意志が一般に知られることから、敵対する企業に買収を仕掛けられたり、他の投資家に買収を阻止させてしまう機会を与えてしまうというデメリットもあります。
ＴＯＢには、敵対的ＴＯＢと友好的ＴＯＢがあります。敵対的ＴＯＢは、買収される企業が、敵対企業が買い付けをおこなうことの同意を得ずに、一方的に株主から買い付けを行うことを言います。これに対して友好的ＴＯＢは、買収される企業が株式の同意を得て協力的に買い付けを行うことを言います。

ＴＯＢの事例

パナソニックの三洋電機、完全子会社化実現までのプロセス
平成２０年１１月	７日、パナソニックは三洋電機を子会社化することを基本合意したと発表。
平成２１年３月	三洋電機の株式を保有する主要株主の三井住友銀行、大和証券、SMBCPI、ゴールドマンサックスグループがパナソニックのＴＯＢ応募契約を締結。 買い付け価格は１３１円。株式市場では２００円強。株主は、市場で売れば１３１円より高く売れると判断するのが普通ですが、需要が変らずに供給だけが増加すれば株価は一気に下落。主要株主は、１３１円で売却し確実な利益をとることを選択。
平成２１年１１月	１１月５日〜１２月７日まで、パナソニックは三洋電機に対して友好的ＴＯＢを実施。
平成２１年１２月	８日、ＴＯＢは成立しパナソニックは三洋電機の株式50.27%を取得、三洋電機はパナソニックの子会社となりました。
平成２２年８月	８月２３日〜１０月６日まで、パナソニックは三洋電機に対し友好的ＴＯＢを実施。 買い付け価格は１株当たり１３８円。
平成２２年１０月	ＴＯＢは７日に成立し、１４日の決済で、パナソニックは三洋電機の全株式の80.98%を取得。
平成２３年３月	三洋電機は２９日に上場廃止となる予定。
平成２３年４月１日、三洋電機はパナソニックの完全子会社化となる予定。

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[2011.3.2更新]

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